股份转让对公司股东和个人股东都比较普遍,主要影响公司税,所得税和印花税,税款很少,但是不同的收购方式和不同的转让方式会影响转让收益的计算。记录销售成本以及何时产生应纳税额会带来许多风险问题。本文主要讨论股权转让中计算公司税和印花税的一般风险问题。介绍了业务和一般风险的操作方法。
1.企业所得税
1.资本转移收入的确定:
风险点1,收入分类:资本转移收入是资产转移收入的一部分。无论金额多少,都应将其计入所记录的收入的年度计算和公司税支付中。
收入形式:包括货币形式和非货币形式。公司的非货币性收入不同于货币性收入的固定性和安全性,收入的金额通常以公允价格确定。公允价格是指独立公司之间自愿进行资产交换和债务清算的金额。遵循公平交易和商业惯例的原则。
将非货币资产交换为权益时的常见风险:
(1)股价以公允价确定。
(2)资产交换被视为销售:将非货币资产交换为权益时,该交换被视为包括公司税或增值税和印花税的销售。
(3)对于交换资产中超过股权价格的部分,除确认股权转让收入外,如无额外支付的价款,则接受捐赠或投资,并符合法规要求缴纳公司税或所得税。法规涉及税收风险。
相关规定:《企业所得税法》第6条规定,公司来自货币和非货币等各种来源的收入为总收入。包括:(三)财产转让收入;
《企业所得税法实施细则》第16条规定,根据《企业所得税法》第6条第3款,资产转让所得与公司从企业所得税转移所得的收益有关。固定资产,生物资产,无形资产,股权,债权等收入。
《国家税务总局关于企业接收资产转让所得收益法人税处理问题的公告》(2010年第19号公告)
1.公司获得的资产(包括各种资产,权益,债务等)转让的收入,债务重排的收入,接受捐赠的收入,未付债务的收入,无论是货币形式还是非货币形式除非另有规定,否则除法规另有规定外,所有费用均按统一税率计入企业所得税的年度计算和支付中。
风险点2.方法原则:股份转让所得为公平交易,纳税人报告的税基明显较低,没有正当理由。税务机关有权审查应纳税额。如果关联方之间的转移是独立交易,而应纳税所得额或所得额是通过收取与支付独立公司之间的商业交易不相称的价格和费用征税的,则税务机关有权进行适当的调整。《收款管理法》规定了各种核实方法。通常,股价参照被投资单位的资产净值确定。
规定:根据《纳税人税收征收管理法》第三十五条,税务机关有权在下列情况下决定应纳税额:(六)纳税人申报的应纳税额明显偏低,没有正当理由。
《税收征收管理法》第36条规定,公司或外国公司在中国境内生产或经营业务的分支机构或分支机构及其附属机构之间的业务交易,应根据独立公司之间的业务交易进行收集或收集。价格和费用的支付如果税务机关发现与独立公司之间的业务交易相一致的价格或费用,则有权进行合理的调整。收取或支付普通公司的费用或费用会减少其应纳税所得额或收入。《税收征收管理法实施细则》第47条规定,税务机关有权使用下列方法之一检查纳税人是否达到了第三十五条或第三十七条所列目的之一。税收征管法和行政法的应纳税额:
(1)参照同行业或同行业或同行业收入水平的地方纳税人的税收负担进行审查。
(2)应使用营业收入或成本加合理的支出和利润的方法进行检查。
(三)根据消耗的原材料,燃料,动力等计算;
(4)通过其他适当方法批准。
《公司所得税法》第41条规定,如果公司与关联方之间的交易不符合市场交易原则并应纳税,则税务机关有权按照合理的方法进行调整。公司或其关联方。
第四十二条规定,公司可以向税务机关建议与关联方进行交易的定价原则和计算方法,税务机关可以与公司协商并确认预先定价协议。
风险点3,周转时间:公司从股权转让中获得的收益应在转让协议生效且股权变更程序完成时予以确认。没收的付款和商业登记应确认为收入,无论及时准确的确认是否对季度申报产生重大影响,最终账单均在次年进行。根据转移收入的多少,可以调整转移协议的时间以适合转移协议涵盖的收入年度以及转移方多年来的损益。
相关规定:《国家税务总局关于实施《所得税法》中若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条规定,资本转移收入的记账和计算问题为:当协议生效且完成股权变更程序时,收入确认记录。扣除股权维持成本后,股权转让收益为股权转让收益。股权转让收益。在计算出资本转让收入时,公司可以使用可以分配的,不能从股东的未分配利润(例如被投资公司的未分配利润)中扣除的权益金额。”
2.确定费用
风险点:资本转移的投资成本基于历史成本。也就是说,公司收到资产时发生的实际费用。不同的收购方法记录成本的方法不同:以现金收购的固定资产以购买价计价,以现金以外的其他方式收购的资产以资产的公允价值及所支付的相关税款计价。
法规:《企业所得税法》第56条(适用于居民公司)规定,公司的所有资产,包括不动产,厂场和设备,生物资产,无形资产,长期预付费用,固定资产,存货等,均应基于根据历史成本税。
前款的历史成本,是指公司收到资产时发生的实际费用。
在公司持有各种资产的期间内,只有在国务院财税部门记录损益的情况下,才可以调整资产的税基。
第71条规定,《企业所得税法》第14条所用的“固定资产”一词是指由外部持有和公司债务产生的资产。公司转让或转让已售出的固定资产时,可以扣除固定资产成本。
固定资产的成本采用以下方法确定:
(1)以现金支付的固定资产,以购买价款作为取得成本;
(2)对于不是以现金购买的固定资产,其公允价值和相应的税款为成本。问题(1)如果公司通过几次转让在同一投资公司中获得同一股权资本,如何确定股权成本?国家行政总局没有明确表述,参照地方标准,如果公司反复收到同一被投资公司的相同股权和部分转让,则可以根据个人计价方法对转让的股权类别进行区分,以确定股权转让部分,不得采用加权平均法区分投资成本。在确认后的纳税年度内,转让的特定部分的参与成本无法更改。这也是一种更合理的方法。
见天津市税务局日期:2020-03-11
问题:关于同一投资公司多次多次股权转让后的成本扣除
答:如果一家公司通过多次转让获得同一被投资公司的同一股权,则可以通过确定个别评估方法来区分转让股权类别和转让部分股权,如果无法区分投资成本,加权平均法用于确定转让部分的拥有成本。一旦确认,就不能在纳税年度内更改。
问题(2)如何在没有实际出资的情况下确认资本转移的成本?
在当前的认购制度下,股东仍然可以注册并开办企业和拥有股权,而无需实际出资,例如,他们也可以转让股权,如何确定成本?实施《企业所得税法》的条款明确规定,通过现金支付获得的固定资产按购买价计价,通过现金支付以外的其他方式收取的固定资产以资产的公允价值和相应的已缴税款为代价。对于尚未存入本金的人,实际支付为0元,转账成本为0,这意味着该费用不可抵扣。
所得税方面,以现金出资取得的股权的原值,以实际支付的金额和与取得股权直接相关的合理税款确认,实际支付的金额为0元,转让成本为0,因此不扣除允许的。
相关规定:《国家税务总局批复通知》(国家税务总局公告2014年第67号):
“第十五条:个人通过下列方式确定股权转让的原始价值:
(1)以现金出资取得的股权,以实际支付的价款和与取得的股权直接相关的适当税款的总和为基础确定股权的原始价值。(3)纳税人是否转移股权转让,股权转让成本如何确定?
示例:股东A拥有公司A的100%的股份,现在出价2000万元再次出售公司A的股份。A的股权由居民公司B接管,并于5年前以自然人的身份收购了股东C.那年,A公司的注册资本为1000万元人民币,B股权为90%,C股权为10%,估值价格为1200万美元元。乙,丙按设定的价格签署了股权转让协议,并提交给了相关的行业主管部门和工商部门批准,最终完成了交易。当年办理税务登记变更时,有关税务局发现甲公司的设定价格较低,并将转让价格调整为1400万元,乙公司和丙公司按税务局批准的调整价缴纳公司税和个人所得税,股权转让协议和会计账簿将继续执行成交价记录为1200万元。请问这笔资金转移的应税费用是1400万元还是1200万元?
无论是公司税还是个人所得税,成本都是购买价。对于上述股东A,如果是法人股东,则将其股权转让并以现金购买的,其股权的应纳税所得额仍为1200万元。上述股权转让的计税成本为1200万元。如果以现金支付股权,且股权转让人对资本转让所得征税,则有明确的所得税规则。根据避免重复产生的个人所得税的原则,如果股权转让已经获得相关税收的批准股权转让收入的授权,如果依法征收个人所得税,则认为被投资单位的原价记录为取得该股权时产生的合理税费之和以及资本转让收入经相关税务机关批准的股权转让人。公司所得税没有明确的规定,虽然存在双重征税的问题,但没有明确的规定,现金购买和实物购买之间有基本区别,实际成本是税收成本。
如果上述法人股东A转让了自然股东C所持股份的10%,即使该转让是以现金形式进行的,则税务机关也将从股权转让中取得收益,并向其征收所得税140万元。,税费仍为120万元。从居民公司B的股权中转出90%,应纳税费用仍为1200-120 = 1080万元。
上述股东A为自然人的,以现金购买自然股东C所持股份的10%,但由税务机关核实了股权转让收入和140万元的所得税。。应税费用为140万元。从居民公司B的股权中转出90%,应纳税费用仍为1200-120 = 1080万元。
建议:在企业所得税处理和股权转让中,实际的购置成本用于确定税收成本,实际上存在双重征税问题,不能排除不同地区可能具有不同的处理口径。建议与有关当局就实施进行沟通。我希望早日有明确的指导方针和规定。
规定:
《资金转移收入个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)
第十五条规定,已转让股权的原始价值可以通过以下方法确认:(一)以现金出资取得的股权,以实际支付的价款与实际支付的价款之和确认。与所购股权直接相关的适当税款。
(5)除上述情况外,主管税务机关应根据避免重复征收个人所得税的原则适当确认股权的原始价值。
第16条规定,如果股权提供者已经获得主管税务机关的批准,可以从股权转让所得中扣除所得税,并按照下列条件征收所得税:股权转让方股权的原始价值是根据取得股权时产生的合理税费确定的。。记录机构批准的资本转移总收入。
问题(4)以0元购买资本转让时如何计算权益成本?
在这种情况下,被投资方的账面净值通常为负,被投资方将股权交易价格确定为0,而投资者对股权账面的收购未得到处理,但工商已进行了变更登记,当股权被转让时,重新转让,例如确定权益成本?
企业所得税对于以现金支付的股权,购买价格作为股权的税项费用。对于以“ 0”元收购的股权,此时被投资单位的账面净值为负,股权估值为0,也就是说,公平价格为0,这符合公平交易的原则,因此,调整税基没有问题,使股权转让成本为0。
问题(5)如果股权免费转让,如何确定股权成本?
一般税收待遇:对在居民公司之间免费转让的股权的间接控制被视为所有权的转移。成本分为现金或实物购买。以现金购买的固定资产按购买价的成本支付除现金以外的其他方式,是指根据资产的公允价值和所支付的有关税款计算的成本。
特殊税收待遇:在直接控制的居民公司之间免费转让的股份。
适用实体:在100%直接控制的居民实体之间以及在相同或多个居民公司直接控制的100%直接居民的居民实体之间,基于账面净值的股权或资产转移。适用条件:有合理的经济目的时,其主要目的不是减少,免除或推迟缴纳税款,而所转让股权或资产的原有实质性活动连续十二个月不变。出口公司或转让公司已在账目中确认损益
费用计算:您可以选择特殊的税收处理方式。收购公司收取转让权益的税基,由转让权益的原始账面净值确定。收购方转移股权成本的这种自由转移相当于此时转移股权的原始账面净值。相关规定:《所得税法》执行条款第25条规定,非货币性资产可以交换在公司和商品中,财产和工人用于捐赠,偿还债务,赞助,筹款,广告,样品,员工福利或使用的利润分享等目的被视为商品销售,财产转让或提供劳动,除非国务院财政,税务部门另有规定。
《财政部和国家税务总局关于促进企业所得税处理有关企业改组问题的通知》(财税[2014]109号)第三条对股权和资产的转让规定如下:对于股权或资产的转让,基于账面净值,在100%直接控制的居民公司之间和100%由同一或多个居民公司直接控制的居民公司之间,当有合理的经济目的时,不减少,免除或主要目的是推迟纳税。股权或资产转让后,转让的股权或资产的原始重大业务活动连续十二个月不变,且公司或收单公司将其损益记入会计账目,您可以按照以下方式获得特殊的税收待遇:国家:
1.收单公司或收单公司均未确认收货。
2.转让业务将收取的转让权益或资产的税基,由转让权益或资产的原始账面净值确定。
3.股权转让收益的计算
风险点:公司在计算出资本转让收入时,可以使用可以分配的,不能从股东的未分配利润(如被投资公司的未分配利润)中扣除的权益金额。”
《国家税务总局关于实施《企业税法》中若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条规定:购置股权根据成本,是资本转让的收入。在计算出资本转让收入时,公司可以使用可以分配的,不能从股东的未分配利润(例如被投资公司的未分配利润)中扣除的权益金额。”
举例:2020年6月,公司将以1000万元的价格转让B公司10%的股权,转让价格包括归属于B公司的未分配利润30万元,归属于B公司的权益成本为8万元。A公司应确认的资本转让收入为:1000-800 = 200万元。
2.印花税
风险点:(1)对于股权转让,适用税项“所有权转让证明”,其金额为标明金额的五十分之一。不论是公司还是自然人,收受者和收受者双方都贴上贴纸。
(2)如果纳税人陈述的税基明显偏低并且没有正当理由,则税务机关有权根据《税收征管法》第35条对应纳税额进行审查。
规定:
《国家税务总局关于印花税若干特定问题的解释和规定》(国税发〔1991〕155号)第十条规定,财产转让文件的税收范围包括在财产转让文件的税项中。如何定界?
“财产”转让文件的税收范围包括:为政府机构注册的动产和不动产的所有权转让准备的文件和为公司资本转让准备的文件。宝石根据《临时印花税规定》第2条和《印花税和税率表》第11条的规定,财产权的转让将被取消,金额为十分之一的五分之一。
问题(1)是否为自由股权转让支付印花税?
宝石《临时印花税条例实施条例》第18条中,与金额成正比的应税凭证是根据凭证中所含的金额和国民提供的价格计算的。金额将以市场价格计算,然后以规定的税率计算应纳税额。对于股权的自由转让,股权本身有一个价格;如果自由转让的金额未指定,则应附加贴花价规定金额的五十分之一的市场价格。通常,市场价格是指被投资公司的净资产,用来衡量股权价格。
企业所得税分为一般税收处理和特殊税收处理,一般税收处理必须视为销售确认收入,特殊税收处理不确认收入。但是,印花税是一种行为税。只要是产权转让的问题,就可以按照规定注销特别规定。
问题(2)如何为0元股票期权支付印花税?
在这种情况下,被投资方的资产净值通常为负,并且股权交易的双方都发现股权交易价格为0,并且投资者的股权收购未得到处理,但交易正在处理中,注册已经进行了更改。现金,假设购买价格为0,此时被投资单位的账面净值为负,股票估值为0,即其市场价格为0,这符合公平交易的原则,应纳税额担心吗?gt 0。
问题(3)股权转让是以设定价格还是股东价格为基础计算印花税?
所有权收据的转让将按所述金额的十分之一注销。有关各方同意的实际付款或报酬将用作计算税款的基础,而不是固定价格。
三,一些常见的高风险手术技术
1.低价或平价转让,签署股权转让协议,低价或平价,以及通过虚假发票向收购方获取现金的方式是虚假发票和逃税,存在税收风险。
2.签订阴阳合同,签订低价股权转让合同,用于进行商业和商业转让并缴纳相关税费。实际上,除合同外,还签订了真实合同。实用资产,有逃税行为。
3.在将非货币资产交换为权益时,在将非货币资产交换为权益时,被交换方被视为包括公司税,增值税和印花税的出售。对于被交换方,超过股本价格,除了记录转账收益外,还有一种行为是在不支付额外对价的情况下接受捐赠,并据此缴纳公司税或个人所得税以支付法规。如果公司不遵守法规,存在税收风险。
规定:
《所得税法实施条例》第十三条规定,《所得税法》第六条规定的非货币形式的公司收入,应按照其公允价值确定。
前款所述的公允价值与市场价格确定的公允价值相关。
第25条规定,公司非货币资产的交换以及将商品,财产和劳动力用于捐赠,债务支付,赞助,筹款,广告,样品,员工福利或利润分配等作为销售的职业包括商品,所有权转移或工作成果,除非州议会的财政和税务部门另有规定。4.博彩合同的签订,是指收购方与转让方之间就购入股份过程中的未来不确定性达成的协议。发生约定事项时,转让方给予收购方赔偿,或者收购方给予收购方报酬。赌博协议实际上是对原始股权交易中被收购方估值的调整,其存在是基于公司未来发展的不确定性。赌博合同对所得税的影响:很容易误解产生应纳税所得额,达到约定条件后取得的收入应视为资本划拨的收入,未满足的条件不予退还。规定。
有关规定:《资本转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)第9条规定:“纳税人履行合同后按合同收取可以看出,如果赌博合同随后提高了股权交易价格,则转让方应包括股权转让收入并缴纳所得税。
资料来源:每日税务新闻
“房地产公司财务管理系统.doc”
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